呼和浩特照明参加股份公司拟借壳挂牌

时间:2019-12-19 07:49 作者: 来源:澳门官网娱乐网站-澳门官方直营平台-澳门官方直营网站

佛山照明5月15日晚间公告,5月15日公司召开第七届董事会会议审议通过《关于同意参股公司合肥国轩高科借壳上市的议案》。

15日晚,佛山照明披露了参股公司合肥国轩高科证券化进展情况,公司董事会审议通过关于同意参股公司合肥国轩高科借壳上市的议案。

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公司参股公司合肥国轩高科动力能源股份公司拟通过借壳上市的方式实现该公司上市。被借壳方以非公开发行股票的方式向合肥国轩高科全体股东发行股票购买合肥国轩高科资产并募集配套资金,购买资产的价格以截至评估基准日(2013年12月31日)经具有证券从业资格的评估机构确定的合肥国轩高科资产的价值为基础,由各方协商确定。非公开发行股票的价格为不低于被借壳方本次重大资产重组停牌前二十个交易日股票交易均价,发行股票的数量根据各方确认的合肥国轩高科股权的价值确定,并以证监会最终核准的数量为准。同时,被借壳方还将向特定对象增发股份,募集配套资金,用于合肥国轩高科拟建项目的建设,发行价格与上述购买资产的价格一致。

据公告介绍,合肥国轩高科拟通过借壳上市的方式实现上市。被借壳方以非公开发行股票的方式向合肥国轩高科全体股东发行股票购买合肥国轩高科资产并募集配套资金。非公开发行股票的价格为不低于被借壳方本次重大资产重组停牌前二十个交易日股票交易均价,发行股票的数量根据各方确认的合肥国轩高科股权的价值确定,并以证监会最终核准的数量为准。同时,被借壳方还将向特定对象增发股份,募集配套资金,用于合肥国轩高科拟建项目的建设,发行价格与上述购买资产的价格一致。

证券代码:603330 证券简称:上海天洋 公告编号:2019-019

公司董事会认为:合肥国轩高科如能上市成功,将有利于增加公司投资收益,因此,董事会同意合肥国轩高科借壳上市,并授权管理层签署《发行股份购买资产协议》与协助该公司做好借壳上市相关工作。

公告中没有透露将借壳哪家上市公司进行上市。目前市场猜测,合肥国轩高科有可能借壳江淮汽车集团旗下的安凯客车上市。今年4月14日,由于江淮汽车集团要筹划整体上市计划,江淮汽车与安凯汽车这对同门兄弟同时进行停牌。当时有报道援引消息人士称,一旦并入江淮汽车之后,安凯客车留下的上市公司壳资源将由合肥国轩高科完成借壳上市。合肥国轩主要业务是专注于动力电池系列产品研发、生产和销售,其与江淮汽车集团的关系不浅。如早在2010年初,合肥国轩便与安凯客车共同开发了全国首例30辆纯电动公交车。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佛山照明表示,合肥国轩高科如能上市成功,将有利于增加公司投资收益。佛山照明持有合肥国轩高科14.8361%股权。

一、董事会会议召开情况

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2019年2月20日上午10时在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室(昆山市千灯镇汶浦路366号)以现场及通讯方式召开,会议通知及相关会议文件于2019年2月14日以电子邮件及书面方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应出席董事7名,实际出席董事6名,独立董事黄桂民因出差未能出席。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及有关法律、法规的规定,会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果:6名同意,占全体董事人数的86%;0名弃权,0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

本议案涉及关联交易事项,已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

与会董事逐项审议了公司本次发行股份及支付现金购买万庆棠等15名股东(以下合称“交易股东”)合计持有的广东玉兰集团股份有限公司(以下简称“玉兰股份”)70%的股份并非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)方案的主要内容:

1、本次交易的整体方案

公司本次交易拟向万庆棠等15名交易股东发行股份及支付现金购买其合计持有的玉兰股份70%的股份。同时,公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过9,400万元,在扣除支付本次交易相关费用后,拟用于补充公司的流动资金、支付本次交易中的现金对价。

表决结果:6名同意,占全体董事人数的86%;0名弃权,0名反对。

2、本次交易关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案

交易方式

公司拟向万庆棠等15名交易股东发行股份及支付现金购买其合计持有的玉兰股份70%的股份。玉兰股份100%股份的预估值为27,500万元,据此,经交易各方初步协商,初定本次交易的交易价格为19,250万元,公司需向交易股东以发行股份方式支付的对价合计为9,432.5万元,以现金方式向交易股东支付的对价合计为9,817.5万元,具体情况如下表所示:

在《评估报告》出具后,交易各方须以《评估报告》为基础,就最终交易价格协商并另行签署协议。

表决结果:6名同意,占全体董事人数的86%;0名弃权,0名反对。

交易标的

本次交易标的为交易股东合计持有的玉兰股份70%的股份(以下简称“标的资产”)。

表决结果:6名同意,占全体董事人数的86%;0名弃权,0名反对。

交易股东

本次交易的交易股东为万庆棠等15名玉兰股份股东,交易股东持有玉兰股份股份的具体情况如下:

交易价格及定价依据

本次交易价格参照玉兰股份100%股份于评估基准日的预评估价值27,500万元。经交易各方协商,暂定交易股东合计持有玉兰股份70%股份的交易价格为19,250万元。

交易各方须以《评估报告》为基础,就标的资产的最终交易价格协商并另行签署补充协议,以确认最终交易价格。

表决结果:6名同意,占全体董事人数的86%;0名弃权,0名反对。

标的资产交易期间损益归属和承担

对于交易期间损益归属及承担将参照行业惯例及证监会相关规定执行。

表决结果:6名同意,占全体董事人数的86%;0名弃权,0名反对。

标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司和交易股东同意,根据交易进程对标的资产进行分步交割,交割具体约定为:

①本次交易经公司股东大会审议通过后且交易股东收到《发行股份及支付现金购买资产协议》第条第1款第项所列款项后5日内向股转公司提交摘牌申请,在摘牌成功后5日内向工商登记管理机关提交变更玉兰股份公司形式的申请,在变更公司形式完成后5日内将已收到现金款项(合计应为2,000万元)对应的标的资产完成交割;

②公司将本次交易中现金支付对价的剩余款项支付完毕后10个工作日内,交易股东将本次交易中现金支付对价对应的剩余标的资产完成交割;

③在公司本次交易相关申请收到证监会核准批文的10个工作日内,交易股东将本次交易中股份支付对价对应的标的资产完成交割。

如任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,该方应被视作违约,违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支,以及为避免损失而支出的合理费用)。

表决结果:6名同意,占全体董事人数的86%;0名弃权,0名反对。

发行方式、发行对象及认购方式

本次交易涉及发行股份,发行股份采用非公开发行方式。

发行股份的发行对象为万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟和张小琼(以下简称“前五大股东”)。玉兰股份前五大股东以其各自持有的玉兰股份股份认购公司本次发行的股份。

表决结果:6名同意,占全体董事人数的86%;0名弃权,0名反对。

发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。

表决结果:6名同意,占全体董事人数的86%;0名弃权,0名反对。

定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易的股份发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告之日。经交易各方友好协商,本次发行价格确定为18.87元/股,该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至对价股份登记日期间,公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或发生股份回购注销事项,公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整,发行数量应随之相应调整。